Корпоративні спори: вихід із ТОВ і захист частки

Партнерство розвалилось. Один із засновників хоче вийти і отримати свою частку — а інші гальмують або занижують вартість. Або навпаки: потрібно виключити учасника, який блокує рішення компанії. Або рейдерська атака — і хтось намагається перереєструвати ваші частки.

Корпоративні спори — одні з найскладніших в українській юридичній практиці. І одні з найдорожчих, якщо не мати правильного захисту.

Якщо у вас корпоративний конфлікт — телефонуйте: +38 093 309 44 80.

Key Takeaways: головне за 30 секунд

• Вихід з ТОВ: учасник може вийти в будь-який час (якщо статут не обмежує). Ціна частки — за ринковою вартістю.
• Строк виплати частки при виході: 1 рік після подачі заяви (якщо статут не встановлює інший).
• Виключення учасника: тільки через суд, тільки за систематичне порушення обов'язків.
• Рейдерство: захист — нотаріальне посвідчення договорів + обтяження в реєстрі.
• Право на інформацію: учасник має право доступу до всіх документів ТОВ незалежно від розміру частки.

Вихід учасника з ТОВ

Стаття 21 ЗУ "Про ТОВ та ТДВ" (2018): учасник має право вийти з товариства в будь-який момент незалежно від згоди інших учасників.

Порядок:

1. Подати заяву про вихід — в письмовій формі до товариства.
2. Учасник вважається таким, що вийшов — з дня отримання заявою товариством (не з дня виплати).
3. Частка переходить до товариства — потім або розподіляється між учасниками, або продається третій особі.

Виплата вартості частки:

• Строк: протягом 1 року після виходу (якщо статут не встановлює коротший строк).
• Розмір: вартість частки пропорційно до чистих активів товариства на дату виходу.
• Якщо не платять — позов у господарський суд і стягнення з відсотками.

Як розраховується вартість частки

Найбільша суперечка — оцінка. Стандартний підхід: чисті активи (активи мінус зобов'язання) × відсоток частки.

Але якщо бізнес має нематеріальні активи (клієнтську базу, бренд, права) — їх часто занижують або не враховують.

Захист: замовте незалежну оцінку до виходу. Це ваш аргумент у суперечці.

Виключення учасника

Примусове виключення учасника — тільки через господарський суд і тільки при наявності підстав (ст.22 ЗУ про ТОВ):

• Учасник не вніс вклад у встановлений строк.
• Систематично перешкоджає діяльності товариства.
• Грубо порушує свої обов'язки.

Процедура: рішення загальних зборів (більшість голосів) + позов до суду. Суд оцінює чи дійсно були систематичні порушення.

Важливо: недостатньо одного конфлікту або незгоди — потрібна систематичність і документальне підтвердження (протоколи зборів де учасник блокував рішення, докази завданої шкоди).

Захист частки від рейдерства

Рейдерство в Україні відбувається через підроблені документи в реєстрі. Схема: підробляють договір купівлі-продажу частки, подають до держреєстратора — і ви прокидаєтесь без бізнесу.

Методи захисту:

1. Нотаріальна форма договорів: з 2018 року договори відчуження часток ТОВ — обов'язково нотаріально. Це ускладнює підробку.

2. Обтяження у реєстрі: можна зареєструвати заборону відчуження частки без вашої участі.

3. Моніторинг реєстру: підпишіться на сповіщення змін щодо вашого ТОВ (через відповідні сервіси).

4. Корпоративний договір: між учасниками — детально регулює права і порядок відчуження.

5. Блокуючий пакет: якщо маєте більше 25% — маєте право вето на ключові рішення.

Право на інформацію

Учасник ТОВ — незалежно від розміру частки — має право:

• Отримувати інформацію про діяльність товариства.
• Знайомитись з документами (статут, протоколи, договори, фінансова звітність).
• Отримувати копії документів за запитом.

Якщо відмовляють — це порушення. Виконавчий орган (директор) несе персональну відповідальність.

Ваші дії при відмові: письмовий запит → відмова або мовчання 10 днів → позов до суду про зобов'язання надати документи + відшкодування збитків.

Дедлоки: коли партнери не можуть домовитись

Дедлок — ситуація, коли партнери мають по 50% і заблокували прийняття будь-яких рішень.

Вирішення:

• Опціон на викуп: домовленість наперед — хто кого викупить при дедлоку.
• Медіація: залучення нейтрального посередника.
• Суд: визнання рішень заблокованими і призначення тимчасового керуючого.
• Ліквідація: якщо нічого не допомагає — через суд.

Найкраще — передбачити все це у корпоративному договорі ще при створенні ТОВ.

---

Потрібна консультація? Телефонуйте: +38 093 309 44 80. Перша консультація безкоштовна.